Örümcek fobisi olan Dr. Ross Jennings (Jeff Daniels), eşiyle birlikte sakin bir yaşam sürmek üzere küçük bir kasabaya taşınır. Ancak, Dr. Jennings'in korkusu, yeni çevresindeki herkes için büyük bir tehlike haline gelir. Kasabada huzurlu günler geçirirken, Venezuela'dan gelen ölümcül bir erkek örümcek, kasabaya yanlışlıkla getirilir. Bu örümcek, genetik olarak mutasyona uğramış, zehri son derece etkili ve öldürücü olan bir türdür.

Örümceğin yerleştiği kasaba geldiğinde, önce ufak tefek rahatsızlıklar, ardından ani ve ölümcül hastalıklar görülmeye başlar. Kasaba halkı, önce bu olayları basit bir kaza olarak görse de, ölümler artmaya başlayınca, Dr. Jennings'in korkusu ve uzmanlığı ön plana çıkar. Dr. Jennings, hem kendi fobisiyle hem de kasaba halkını koruma sorumluluğuyla mücadele etmek zorunda kalır.

Küçük bir kasabanın tehlike altındaki hayatı, Dr. Jennings'in bilimsel bilgisi ve cesareti ile birleşerek, örümceğin peşine düşülür ve kasabanın kurtuluşu için büyük bir mücadele başlar. Jennings, örümceği etkisiz hale getirmek için hem bilimsel hem de cesur adımlar atmak zorundadır. Kasaba, ölümleri durdurmak ve eski huzurlu günlerine dönmek için bu tehlikeli yaratıkla karşı karşıya gelir.