Zıt hayatlar süren Edward ve Carter, kaderin cilvesiyle aynı hastane odasında bir araya gelirler. Edward, zengin ama yalnız bir iş adamıdır; başarılarıyla dolu bir hayat sürmüş, ancak sevdikleriyle gerçek bağlar kuramamıştır. Carter ise mütevazı bir araba tamircisidir; ailesine ve değerlerine sıkı sıkıya bağlı, ancak hayallerini hep ertelemek zorunda kalmış biridir.

Kanser teşhisi konulan bu iki adam, başta birbirlerinden hoşlanmasalar da, zamanla sohbetleri derinleşir ve hayata dair benzer bir gerçekle yüzleştiklerini fark ederler: Zamanları sınırlıdır ve geçmişin pişmanlıklarıyla dolu bir son istememektedirler. Bir gün Carter, yıllardır içinde sakladığı bir ‘ölmeden önce yapılacaklar listesi’nden bahseder. Edward ise bu fikre kayıtsız kalamaz. Birlikte hastaneden ayrılıp, hayatın sunduğu tüm güzellikleri tatmaya karar verirler.

Sıra dışı yolculukları boyunca, Mısır piramitlerinden Himalayalar’a, egzotik sahillerden klasik otomobil yarışlarına uzanan unutulmaz deneyimler yaşarlar. Ancak asıl keşfettikleri şey, listelerindeki maddelerin ötesinde, hayatın küçük anlarında gizlenmiş mutluluk ve anlamdır.

Edward için Carter, paranın satın alamayacağı dostluğun ve gerçek bağların değerini anlamasını sağlar. Carter ise Edward sayesinde yıllardır ertelediği hayallerine cesaretle sarılır. Fakat zaman ilerledikçe, ikisi de yüzleşmeleri gereken en önemli gerçeği anlar: Hayat, bir listenin tamamlanmasından çok daha fazlasıdır; geçmişle barışmak, affetmek ve gerçekten sevdiklerine sarılabilmektir.

Bu yolculuk, onları beklenmedik bir şekilde değiştirirken, sonunda her ikisi de asıl keşfetmeleri gereken şeyin kendi iç dünyaları olduğunu fark ederler. Son anlarında bile gülümseyerek, yaşamanın ve dostluğun değerini bilen iki adam olarak veda ederler.